Statuto aggiornato e approvato con Assemblea Straordinaria dei Soci il 3 Agosto 2023
Registrato alla Camera di Commercio di Bologna il 7 Agosto 2023 – n. 38033 Serie 1T
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – NORME APPLICABILI
E’ costituita con sede nel comune di Imola (BO), la società cooperativa sociale denominata “UNIVERSITA‘ APERTA Società Cooperativa Sociale”, in sigla “Università Aperta – Imola”. La cooperativa potrà istituire sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici anche altrove.
La durata della cooperativa decorre dalla sua legale costituzione fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria.
Alla cooperativa si applicano le leggi speciali in materia, nonchè le disposizioni previste dal Titolo VI del codice civile in quanto compatibili e, per quanto non previsto dal Titolo VI del codice civile, in quanto compatibili, le disposizioni sulle società per azioni. Alla cooperativa si applicano, in particolare, le disposizioni di cui alla legge 8 novembre 1991, n.381, relative alla disciplina delle cooperative sociali con le successive integrazioni e modificazioni, nonchè, se e in quanto compatibili, le disposizioni del Decreto Legislativo 3 luglio 2017, n.112 in materia di impresa sociale.
TITOLO II
SCOPO OGGETTO
La cooperativa ha lo scopo di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini, nonchè le finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale nella gestione delle attività, ai sensi del Decreto Legislativo 3 luglio 2017, n. 112. Lo scopo che i soci cooperatori, in quanto utenti di beni c servizi, intendono perseguire, attraverso lo scambio mutualistico, è, inoltre, quello di investire, tramite la gestione in forma associata, le loro energie senza scopo di lucro e con spirito mutualistico diretto alla promozione umana, identificata nella crescita culturale e spirituale della generalità dei cittadini, con particolare attenzione alle fasce più deboli e svantaggiate della popolazione. In tale ottica, la cooperativa si propone di promuovere la formazione permanente degli adulti, con specifico riferimento a persone appartenenti alla cosiddetta “terza età “, alfine di appianare le difficoltà sociali che queste incontrano nell’affermare la propria personalità e dignità in un mondo in rapida evoluzione e che tende all ‘emarginazione sociale dei più deboli. La cooperativa potrà svolgere la propria attività mutualistica anche a favore di soggetti terzi non soci. La cooperativa deve essere retta e disciplinata dai principi della mutualità prevalente, ai sensi dell’art. 2514 codice civile. La gestione sociale deve essere orientata al conseguimento dei parametri di scambio mutualistico prevalente di cui agli articoli 2512 e 2513 del codice civile. Per il requisito della prevalenza, si rende applicabile, in ogni caso, la disposizione di cui all ‘art. 111-septies, R.D. 30 marzo 1942, n°318. La cooperativa si propone, altresì, di partecipare al rafforzamento del Movimento Cooperativo unitario italiano. Per ciò stesso la cooperativa aderisce alla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue ed ai suoi organismi periferici nella cui giurisdizione ha la propria sede sociale. Su deliberazione del consiglio d’amministrazionc potrà aderire all’Associazione Nazionale di categoria ed alla relativa Associazione Regionale aderente alla Lega Nazionale Cooperative e Mutue, nonché ad altri organismi economici o sindacali che si propongano iniziative di attività mutualistiche, cooperativistiche, di lavoro o di servizio.
La società, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, ha per oggetto:
A) l’organizzazione e la gestione di corsi di studio annuali e pluriennali su specifiche discipline connotabili per consistenza e rigore scientifico come universitari, rivolti, in particolare, a soggetti appartenenti a fasce di utenti rientranti nel concetto corrente di terza età o di svantaggio sociale.
B) la promozione e la gestione di attività di ricerca, di sperimentazione e divulgazione culturale, con approccio al fattore educativo e di promozione umana diretta, nello specifico, a fasce di utenza rientranti nella missione solidaristica della cooperazione sociale. In questo ambito potrà organizzare e gestire convegni, conferenze e quant‘altro possa ritenersi utile al raggiungimento dello scopo sociale;
C) la diffusione della cultura, anche attraverso la pubblicazione di documenti, ricerche, saggi e riviste e l’attivazione di mezzi audio – visivi e informatici di ogni genere, sempre con adesione agli scopi specifici della cooperazione sociale ed, in particolare, all’aspetto educativo e di promozione umana che la connotano. Per lo svolgimento della propria attività la cooperativa potrà beneficiare: – dei contributi di Enti pubblici e Fondazioni bancarie, compresi quelli previsti dalle leggi sulla formazione permanente e sul diritto allo studio; – dei contributi destinati dalle cooperative allo svolgimento di attività culturali e ricreative, autonomamente erogati dalle medesime alla cooperativa Università Aperta; – degli eventuali contributi erogati da privati, da Enti e associazioni locali, nazionali e internazionali; – dei lasciti, beni e risorse che comunque divengano di proprietà della cooperativa. La cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali. Potrà assumere partecipazioni in altre imprese, consorzi e associazioni, a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato. La cooperativa potrà stimolare lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci, in conformità alle vigenti disposizioni di legge in materia, istituendo una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta dei prestiti, limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale. E’ pertanto tassativamente vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma.
TITOLO III
SOCI COOPERATORI
Il numero dei soci cooperatori è illimitato e variabile, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Possono essere soci tutte le persone fisiche aventi la capacità di agire, ed in particolare: a) i soggetti in possesso dei requisiti per godere della pensione; b) i soggetti appartenenti a fasce sociali dove la promozione umana, attraverso l’educazione connotata dagli aspetti solidaristici della cooperazione sociale comporta integrazione nel tessuto della società; c) i soggetti, persone fisiche, giuridiche ed enti diversi, che condividono gli scopi e partecipano agli scambi mutualistici con la cooperativa e, comunque, coloro che possano collaborare al raggiungimento dei fini sociali. Possono, altresì, presentare domanda di ammissione a socio coloro che, condividendo lo scopo e le finalità della cooperativa, siano intenzionati a prestare in modo gratuito la loro attività in qualità di soci volontari, ai sensi dell’art. 2 della L. 381/91. Il numero dei soci volontari non può superare la metà del numero complessivo dei soci. I soci volontari saranno iscritti in apposita sezione del libro soci. Possono, infine, essere ammesse come soci le persone giuridiche pubbliche o private, nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle attività di tali cooperatiuve, ai sensi dell’art. 11 della Legge 381/91.
Chi intende essere ammesso come socio cooperatore dovrà presentare al consiglio di amministrazione domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica: a) l’indicazione del nome, cognome, codice fiscale, residenza e data di nascita; b) l’ammontare delle azioni che si propone di sottoscrivere, nel rispetto dei limiti di legge e del limite minimo di partecipazione stabilito dall’assemblea; c) la dichiarazione di attenersi al presente statuto, ai regolamenti della cooperativa, dei quali dichiara di avere preso visione, ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali. Se trattasi di persona giuridica, la domanda di ammissione dovrà contenere, oltre a quanto richiesto nelle precedenti lettere b) et e): l. la ragione sociale e la sede legale; 2. la delibera dell’organo competente in merito alla richiesta di ammissione a socio della cooperativa; 3. l’indicazione dell’attività esercitata in riferimento allo scambio mutualistico ed all’oggetto sociale della cooperativa; 4. dichiarazione attestante che l’ente non ha in corso procedure concorsuali o provvedimenti che comportino l’interdizione dall’esercizio dell’attività imprenditoriale o di stipulare contratti con PA.. La domanda dovrà, inoltre, contenere quanto previsto nelle precedenti lettere b) et c) relative alle persone fisiche. Nella domanda di ammissione dei soci volontari di cui all’art. 2, Legge 381/1991, oltre ai dati contenuti all’art. 6 del presente statuto, dovrà essere perfettamente specificato la volontarietà del rapporto associativo. I soci volontari saranno iscritti in apposita sezione del libro soci. Il consiglio di amministrazione, accertata l’esistenza dei requisiti di cui all’articolo 6 (Requisiti dei soci) del presente statuto e la inesistenza di cause di incompatibilità ivi indicate, delibera sulla domanda. L’ammissione a socio avrà effetto dal momento in cui il soggetto proponente verrà a conoscenza del positivo accoglimento della domanda, deliberato dal consiglio di amministrazione. A seguito della delibera di ammissione e della conseguente comunicazione della stessa al soggetto interessato, gli amministratori provvederanno all’annotazione nel libro dei soci cooperatori. In caso di rigetto della domanda di ammissione, il consiglio di amministrazione dovrà entro 60 (sessanta) giorni motivare la deliberazione e comunicarla agli interessati. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta da consiglio di amministrazione, chi l’ha proposta può, entro 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Il consiglio di amministrazione nella relazione al bilancio illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Il capitale sociale dei soci cooperatori è costituito da azioni che sono sempre nominative e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli, né essere cedute con effetto verso la cooperativa senza l’autorizzazione del consiglio di amministrazione. La cooperativa ha la facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346 comma 1 codice civile (Emissione delle azioni). Il socio cooperatore che intende trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al consiglio di amministrazione con lettera raccomandata. Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio cooperatore entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della richiesta: decorso tale termine, il socio è libero di trasferire le proprie azioni e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio cooperatore l’autorizzazione deve essere motivato; contro il diniego il socio lavoratore entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione seguendo la procedura definitiva dall’art. 36 (clausola arbitrale).
I soci hanno il diritto di partecipare all’attività della cooperativa attraverso lo scambio mutualistico e di esercitare i diritti amministrativi previsti dalla legge e dal presente statuto. I soci cooperatori sono obbligati: a) al versamento del 100% (cento per cento) delle azioni sottoscritte all’atto dell’ammissione; b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali; a fornire eventuali variazioni dei propri dati anagrafici e di contatto. E’ fatto divieto ai soci di aderire contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente, nonchè di prestare lavoro a favore di terzi esercenti imprese concorrenti.
La qualità di socio cooperatore si perde: a) per causa di morte delle persone fisiche; per procedure concorsuali, liquidatorie e per scioglimento per le persone giuridiche; b) per recesso; c) per esclusione.
Oltre che nei casi previsti dalla legge può recedere il socio cooperatore: A) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione; B) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali. Il recesso non può essere parziale. La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla cooperativa o con analoghi strumenti di comunicazione con prova della ricezione da parte del destinatario. Il consiglio di amministrazione deve esaminarla entro 60 (sessanta) giorni dalla ricezione, verificando se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto, legittimano il recesso. Se non sussistono i presupposti del recesso, il consiglio di amministrazione deve darne immediatamente comunicazione al socio cooperatore che, entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi all’Arbitro. Il recesso diventa efficace, con riguardo al rapporto sociale, a far data dal ricevimento della comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. In riferimento ai rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto, con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato 3 (tre) mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.
L’esclusione è pronunciata dal consiglio di amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge nei confronti del socio cooperatore: 1) che non risulti avere od abbia perduto i requisiti previsti per la partecipazione alla società; 2) che venga dichiarato interdetto, inabilitato o fallito; 3) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente articolo 6 (Requisiti dei soci); 4) che sia incorso in un inadempimento contrattuale, di non scarsa importanza, nei confronti della cooperativa; 5) che non ottemperi alle obbligazioni derivanti dal presente statuto, dai regolamenti, dalle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione, nemmeno temporanea, del rapporto, compreso il caso di irreperibilità o impossibilità a contattare il socio; 6) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel pagamento delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la cooperativa; 7) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall’articolo 6 del presente statuto (Requisiti dei soci), senza l’autorizzazione del consiglio di amministrazione; 8) che svolga o tenti di svolgere, mediante atti idonei a ciò univocamente diretti, attività in concorrenza o contraria agli interessi sociali; 9) che in qualunque modo arrechi danni gravi alla cooperativa. L’esclusione diventa efficace, con riguardo al rapporto sociale, a far data dal ricevimento della comunicazione del provvedimento deliberato dal consiglio di amministrazione. Lo scioglimento del rapporto sociale per esclusione ha come effetto l’immediata risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. Contro la deliberazione di esclusione l’interessato può proporre opposizione azionando la clausola di mediazione ed arbitrato di cui al successivo art 36, nel termine di 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione.
Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione, debbono essere comunicate ai soci cooperatori destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra i soci cooperatori e la cooperativa in merito a provvedimenti adottati dal consiglio di amministrazione su tali materie saranno definite seguendo la procedura regolata dall’articolo 36 del presente statuto (Clausola arbitrale). I soci che intendessero reclamare contro i menzionati provvedimenti del consiglio dovranno promuovere la procedura arbitrale con atto comunicato a mezzo raccomandata alla cooperativa, a pena di decadenza, entro 60 (sessanta) giorni dalla ricevuta comunicazione dei provvedimenti stessi.
I soci cooperatori receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso delle somme versate per liberare le azioni da essi sottoscritte. La liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale diventa operativo, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, e, comunque, in misura mai superiore all’importo di cui al precedente comma. Il pagamento, salvo il diritto di ritenzione spettante alla cooperativa fino a concorrenza di ogni proprio eventuale credito liquido, deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
In caso di morte del socio cooperatore persona fisica gli eredi conseguono il diritto al rimborso delle azioni da lui effettivamente versate ed eventualmente attribuite nella misura e con le modalità previste nel precedente articolo 14 (Diritti conseguenti al recesso o all’esclusione). Gli eredi del socio cooperatore deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione delle azioni, atto notorio dal quale risulti chi sono gli aventi diritto e la nomina di un unico delegato alla riscossione.
I soci cooperatori receduti od esclusi e gli eredi del socio cooperatore deceduto dovranno richiedere il rimborso delle azioni loro spettanti entro i 5 (cinque) anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo. L’importo corrispondente alle quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà destinato, in sede di destinazione dell’utile di esercizio ai sensi del successivo articolo 19, alle riserve indivisibili.
TITOLO IV
PATRIMONIO SOCIALE E BILANCIO
Il patrimonio della cooperativa è costituito: a) dal capitale sociale dei soci cooperatori che è variabile ed è formato da un numero illimitato di azioni nominative, ciascuna del valore nominale di Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero); b) dalla riserva legale, formata con le quote degli utili di esercizio di cui al successivo articolo 19 (Destinazione dell’utile); c) da ogni altra riserva costituita e/o prevista per legge; d) dalla riserva straordinaria. Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e conseguentemente i soci nel limite delle azioni sottoscritte ed eventualmente assegnate. Le riserve non possono essere ripartite, in qualunque forma, fra i soci cooperatori né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento.
A decorrere dal 1.1.2024 l’esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Limitatamente all’anno 2023, in via transitoria, si prevede un esercizio decorrente dal 1° settembre al 31 dicembre 2023. Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio, secondo le disposizioni di legge. Nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere riportati separatamente i dati dell’attività svolta con i soci, distinguendo le eventuali diverse gestioni mutualistiche. Il bilancio deve essere accompagnato dalla relazione sulla gestione, nella quale, in particolare, sono indicati i criteri seguiti dal consiglio di amministrazione nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, in conformità con il carattere di cooperativa a mutualità prevalente di diritto della società. Nella suddetta relazione gli amministratori illustrano anche le ragioni della deliberazioni adottate con riguardo all’ammissione dei nuovi soci. Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, se la cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della cooperativa, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il consiglio di amministrazione, con propria deliberazione presa prima della scadenza dei 90 (novanta) giorni dalla data di chiusura dell’esercizio sociale, dovrà enunciare le particolari esigenze per cui si rendesse eventualmente necessario il prolungamento del termine fino a 180 (centottanta) giorni. Il consiglio di amministrazione dovrà segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione. L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, l’erogazione del ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente e dalle disposizioni del presente statuto. In particolare il ristorno è ripartito esclusivamente tra i soci cooperatori in ragione della qualità e quantità degli scambi mutualistici realizzati. Spetta al consiglio di amministrazione determinare annualmente l’entità dell’eventuale ristorno da proporre all’assemblea ed individuare i soci in favore dei quali si eroga il ristorno in stretta ed esclusiva relazione allo scambio mutualistico e quindi alla loro effettiva partecipazione ai corsi e alle iniziative culturali. In ogni caso, l’ammontare del ristorno deve tenere conto del valore della prestazione mutualistica offerta dal socio, potendo ridursi e, al limite, annullarsi quanto più i servizi erogati dalla cooperativa siano vantaggiosi rispetto ad analoghi servizi offerti da altri enti aventi le medesime finalità, configurandosi in tal caso la fattispecie del ristorno anticipato.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dell’utile netto destinandolo: a) una quota non inferiore al 30% (trenta per cento) alla riserva legale; b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge; c) quanto residua alla riserva straordinaria. L’assemblea potrà deliberare, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge per il mantenimento dei requisiti mutualistici ai fini fiscali ed in deroga alle disposizioni dei commi precedenti, che la totalità degli utili di esercizio sia devoluta alle riserve indivisibili. In ogni caso non potranno essere distribuiti dividendi e non potrà essere effettuata la rivalutazione gratuita del capitale.
TITOLO V
GOVERNO DELLA SOCIETA’
Il sistema di amministrazione adottato è il sistema tradizionale. Sono organi della società: a) l’assemblea dei soci; b) il consiglio di amministrazione; c) il collegio dei sindaci, se nominato.
SEZIONE I ASSEMBLEA
Le assemblee sono ordinarie o straordinarie. L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l’indicazione dell’elenco delle materie da trattare, del luogo dell’adunanza (nella sede o altrove, purchè nel territorio nazionale) con la possibilità di collegamento da remoto e della data e ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno 24 (ventiquattro) ore dopo la prima, secondo le seguenti modalità, alternative tra loro:
a) pubblicazione su uno o più dei seguenti organi di stampa locali: “Sabato Sera”, “Il Nuovo Diario”, “Corriere di Romagna”, “Carlino Imola”, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’adunanza; b) avviso comunicato ai soci mediante posta elettronica almeno 8 (otto) giorni prima dell’assemblea, nel domicilio risultante dal libro soci; c) l’affissione presso la sede legale ed invito ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza. In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza dei componenti gli organi amministrativi e di controllo non presenti. Il consiglio di amministrazione potrà a sua discrezione e in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel secondo comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee. L’assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all’anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, secondo quanto previsto nel precedente articolo 18 (Esercizio sociale e bilancio) per l’approvazione del bilancio di esercizio. L’assemblea si riunisce, inoltre, quante volte il consiglio di amministrazione lo creda necessario o ne sia fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, dal collegio sindacale o da tanti soci che esprimano almeno 1/10 (un decimo) dei voti spettanti ai soci cooperatori. In questi ultimi casi la convocazione deve avere luogo entro 60 (sessanta) giorni dalla data della presentazione della richiesta. La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’intervento in assemblea può avvenire anche mediante audio o video conferenza; in tali casi tutti i partecipanti debbono essere identificati, a tutti deve essere consentito di intervenire in tempo reale, di seguire la discussione, di scambiare e visionare documenti ed atti relativi agli argomenti trattati. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale e che dovranno essere nello stesso luogo.
L’assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio consuntivo con la relazione del consiglio di amministrazione e, se dovesse ritenerlo utile, approva anche l’eventuale bilancio preventivo; 2) approva il bilancio sociale in conformità con le linee guida stabilite con decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ai sensi del D.lgs. 112/2017; 3) determina il periodo di durata del mandato e il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, nel rispetto di quanto disposto nel successivo articolo 27 del presente statuto (Nomina – Composizione – Durata), e provvede alle relative nomine e revoche; 4) nomina, se obbligatorio per legge o se ritenuto comunque opportuno, i componenti del collegio sindacale, elegge tra questi il Presidente e fissa i compensi loro spettanti; delibera l’eventuale revoca; 5) conferisce e revoca, sentito il collegio sindacale se nominato, l’incarico di controllo contabile ex articolo 2409 quater codice civile (Conferimento e revoca dell’incarico), secondo quanto previsto nel successivo art. 33 del presente statuto (Controllo contabile) e determina il corrispettivo relativo all’intera durata dell’incarico; 6) delibera sulla responsabilità degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile ex art. 2409 bis codice civile (Controllo contabile), se nominato; 7) approva i regolamenti previsti dal presente statuto con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria; 8) delibera sulle domande di ammissione del socio non accolte dal consiglio di amministrazione, in adunanza appositamente convocata e, in ogni caso, in occasione della prima convocazione successiva alla richiesta da parte dell’interessato di pronuncia assembleare. L’assemblea ordinaria delibera su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza ed autorizza inoltre il consiglio di amministrazione, ferma restando la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti, sulle seguenti materie e su ogni altra materia rimessa ad autorizzazione dell’assemblea dal presente statuto.
L’assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
L’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita: – in prima convocazione, quando intervengano o siano rappresentati la metà più 1 (uno) dei voti spettanti ai soci; – in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei voti dei soci intervenuti o rappresentati, aventi diritto al voto. Nelle votazioni si procederà per alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell’assemblea. Per la validità delle deliberazioni dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, così in prima come in seconda convocazione, è necessaria la maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti o rappresentati. Tuttavia per lo scioglimento e la liquidazione della società, l’assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibererà validamente con il voto favorevole dei 3/5 (tre quinti) dei voti spettanti ai soci presenti o rappresentati.
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni e che non siano in mora nel pagamento delle azioni sottoscritte. Ogni socio persona fisica ha 1 (uno) solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare soltanto da 1 (uno) altro socio, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore, che non sia amministratore o sindaco, ma che abbia diritto al voto, mediante delega scritta. Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di 3 (tre) soci. Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’assemblea e conservate tra gli atti sociali. Le organizzazioni cooperative territoriali delle cooperative cui la cooperativa aderisce potranno partecipare con propri rappresentanti ai lavori dell’assemblea, senza diritto di voto. L’impugnazione di deliberazione assembleare può essere proposta dai soci solo quando rappresentino, con riferimento alla deliberazione, anche congiuntamente il 5% (cinque per cento) degli aventi diritto al voto.
L’assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione e, in sua assenza, dal Vice-Presidente del consiglio di amministrazione o da persona designata dall’assemblea stessa con il voto della maggioranza dei presenti. La nomina del segretario è fatta dall’assemblea con la maggioranza dei voto presenti. Il segretario può essere un non socio. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. Il verbale delle assemblee in sede straordinaria deve essere redatto da un notaio.
SEZIONE II – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio di amministrazione si compone da 3 (tre) a 11 (undici) consiglieri eletti dall’assemblea generale. La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Il consiglio di amministrazione resta in carica fino al periodo massimo consentito dalla legge, secondo la decisione di volta in volta presa dall’assemblea; in ogni caso gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori non potranno essere eletti per un numero di mandati superiore a quello previsto dalla Legge. Non possono assumere la presidenza i rappresentanti delle società costituite da un unico socio persona fisica, gli enti con scopo di lucro e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni.
Spetta al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato, determinare il compenso dovuto a quelli dei suoi membri che siano investiti di particolari cariche in conformità del presente statuto. Il consiglio elegge nel suo seno il Presidente e il Vice-Presidente; può delegare, determinandole nella deliberazione, parte delle proprie attribuzioni ad uno degli amministratori, oppure ad un comitato esecutivo; in ogni caso non potranno essere oggetto di delega, oltre alle materie di cui all’articolo 2381 codice civile (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati), anche i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Gli amministratori delegati e il comitato esecutivo di cui al presente articolo, ove nominati, curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, se nominato, con la periodicità di 90 (novanta) giorni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Il consiglio di amministrazione sulla base delle informazioni ricevute, valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società e valuta, sulla base della relazione degli eventuali organi delegati, il generale andamento della gestione. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi eventualmente delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della cooperativa, salva la necessaria autorizzazione assembleare nei casi ad essa sottoposti dal consiglio stesso. Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due consiglieri. La convocazione è fatta a mezzo lettera, da spedirsi non meno di 5 (cinque) giorni prima dell’adunanza, e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, fax o posta elettronica in modo che i consiglieri e i sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
La presenza alle riunioni può avvenire, laddove il presidente lo ritenga opportuno, anche mediante i seguenti mezzi di telecomunicazioni e secondo le seguenti modalità:
- Audioconferenza
- Videoconferenza
In tali casi tutti i partecipanti debbono essere identificati, a tutti deve essere consentito di intervenire in tempo reale, di seguire la discussione di scambiare e visionare documenti ed atti relativi agli argomenti trattati. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale e che dovranno essere nello stesso luogo.
Rientrano tra i compiti del Presidente il coordinamento dei lavori del consiglio di amministrazione, nonchè provvedere affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti; a parità di voti prevale il voto del Presidente. Le votazioni sono palesi. Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa il consiglio di amministrazione. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione che non sono prese in conformità della legge e dello statuto possono essere impugnate entro novanta giorni dal collegio sindacale, dagli amministratori assenti o dissenzienti; possono altresì essere impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti. Gli amministratori, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, devono indicare specificamente nella relazione prevista dall’articolo 2428 codice civile (Relazione sulla gestione), i criteri seguiti nella gestione sociale per il proseguimento dello scopo sociale e nell’assicurare un adeguato vantaggio mutualistico così come previsto dall’ultimo comma dell’art. 17 (Patrimonio sociale), nonchè le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci. L’azione responsabilità nei confronti degli amministratori può essere esercitata da soci che rappresentino almeno 1/5 (un quinto) del capitale sociale.
Qualora venga a mancare uno o più consiglieri di amministrazione, il consiglio provvede a sostituirli nei modi previsti dall’articolo 2386 codice civile (Sostituzione degli amministratori), purchè la maggioranza sia sempre costituita da soci cooperatori e, comunque, da amministratori nominati dall’assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perchè provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Il Presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza e la firma sociale. Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze. Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione. Previa autorizzazione del consiglio di amministrazione, può delegare parte dei propri poteri, al Vice-Presidente o a un membro del consiglio, nonchè, con speciale procura, a dipendenti della società e/o a soggetti terzi. Il Presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le sue attribuzioni spettano al Vice-Presidente.
SEZIONE III – COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Il collegio sindacale, qualora nominato dall’assemblea a norma del precedente art. 22 (Assemblea ordinaria), si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, tutti in possesso dei requisiti di legge. I sindaci supplenti sono destinati a subentrare in ordine di anzianità, e sempre nel rispetto dei requisiti di legge, agli effettivi che eventualmente si rendessero indisponibili nel corso del mandato. Il Presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Il collegio sindacale può inoltre esercitare il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409 bis terzo comma codice civile (Controllo contabile). Il collegio deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni e delle riunioni del collegio deve redigersi verbale sottoscritto dagli intervenuti. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni previste dalla legge. Può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. I sindaci, in occasioni della approvazione del bilancio di esercizio, devono indicare specificamente nella relazione prevista dall’art. 2429 codice civile (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio) i criteri seguiti nella gestione sociale per il perseguimento dello scopo sociale. I sindaci possono in ogni momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo, oltre ad effettuare gli accertamenti periodici. Di ogni ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi verbale da inserirsi nell’apposito libro. L’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci può essere esercitata da soci che rappresentino almeno 1/5 (un quinto) del capitale sociale. La denunzia al tribunale di cui all’articolo 2409 codice civile (Denunzia al tribunale) può essere promossa da almeno 1/10 (un decimo) dei soci.
La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale. L’incarico di revisore legale dei conti è conferito dall’assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale ove nominato; l’assemblea determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico. L’incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Nel caso di società di revisione legale i requisiti di eleggibilità, compatibilità e qualificazione professionale previsti dal Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e successive disposizioni applicative, nonchè dal presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima società ed ai soggetti incaricati della revisione legale. Il revisore o la società incaricati della revisione legale dei conti, conformemente alle prescrizioni di cui all’art. 14 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e successive disposizioni di attuazione: 1) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; 2) verificano se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; 3) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
Il revisore o la società incaricati della revisione legale dei conti esercitano, inoltre, le altre funzioni, i poteri e i doveri previsti dal Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.39 e successive disposizioni di attuazione.
Ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2409-bis codice civile, l’assemblea potrà affidare la revisione legale dei conti al collegio sindacale, ove questo sia nominato.
TITOLO VII
DISPOSIZIONI VARIE
La cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge. Nel caso si verifichi una delle suddette cause di scioglimento, gli amministratori ne daranno notizia mediante iscrizione di una corrispondente dichiarazione presso l’ufficio del registro delle imprese. Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della cooperativa o deliberato lo scioglimento della stessa, l’assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto, disporrà in merito a: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Ai liquidatori potrà essere conferito il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. La società potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con delibera dell’assemblea, assunta con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo e dello statuto. I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto di recedere.
In caso di scioglimento della cooperativa vi è l’obbligo di devoluzione dell’intero patrimonio sociale ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, dedotti il rimborso delle azioni versate dai soci cooperatori.
Tutte le controversie che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari e quelle promosse da o contro gli amministratori, i sindaci ed i liquidatori, verranno deferite all’Organismo di mediazione presso la Camera di Commercio di Bologna, Organismo abilitato a gestire procedure di mediazione ed iscritto al n. 11 del Registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero di Giustizia. Qualora il tentativo di mediazione non abbia esito positivo, la controversia verrà definita mediante arbitrato amministrato dal regolamento della Camera Arbitrale di Bologna alla quale è demandata la nomina dell’Arbitro unico/Collegio arbitrale. L’Arbitro unico/Collegio arbitrale giudicherà in via rituale secondo diritto nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile. Le modifiche della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera assembleare assunta la maggioranza qualificata di almeno i due terzi dei soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il recesso.
Le clausole mutualistiche, di cui agli artt. 17, 19 e 35 sono inderogabili e devono essere in fatto osservate. Ai fini della qualifica di cooperativa e mutualità prevalente, la cooperativa osserva le clausole mutualistiche di cui all’art. 2514 del codice civile relative alla remunerazione del capitale dei soci sovventori e dei soci lavoratori, all’indivisibilità delle riserve e alla devoluzione del patrimonio residuo ai fondi mutualistici di cui agli artt. 11 e 12 della Legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Per quanto non è previsto dal presente statuto valgono le norme del Codice Civile e le Leggi speciali sulla cooperazione, nonchè quelle delle imprese sociali di cui al D.lgs. n. 112 del 2017.